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こんにちは。税理士法人 久保田会計事務所 経営財務部です。
今回は令和６年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）についてご紹介します。

［法務大臣の公告］
令和６年１０月１０日（木）に法務大臣から「令和６年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について」
官報公告されました。

令和６年１０月１０日（木）の時点で、最後の登記から１２年を経過している株式会社
（以下「休眠会社」）、又は最後の登記から５年を経過している一般社団法人若しくは一般財団法人
（以下「休眠一般法人」は、事業を継続している場合には、「まだ事業を廃止していない」旨の届出を
管轄登記所にする必要があります。

令和６年１２月１０日（火）までに必要な登記（役員変更等）の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の
届出をしない限り、令和６年１２月１１日（水）付けで解散したものとみなされ、
管轄登記所の登記官による職権で解散の登記がされます。


［管轄登記所からの通知］
対象となる休眠会社・休眠一般法人に対しては、令和６年１０月１０日（木）付けで管轄登記所から
通知が発送されました。

通知書の送付を受けた段階でまだ事業を廃止していない場合には、令和６年１２月１０日（火）までに、
必要な登記（役員変更等）申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出のいずれかをする必要が
あります。

なお、何らかの理由でこの通知書が届かなかった場合でも、これらの手続きが行われなかったときは、
解散とみなされます。


［まだ事業を廃止していない場合］
休眠会社又は休眠一般法人について、通知書の送付を受けたものの、まだ事業を廃止しておらず、かつ、
必要な登記申請を行わない場合には、令和６年１２月１０日（火）までに「まだ事業を廃止していない」旨の
届出をする必要があります。

令和６年１２月１０日（火）までに、「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、かつ、
必要な登記申請もしなかった休眠会社・休眠一般法人については、令和６年１２月１１日（木）付けで
解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします。

「まだ事業を廃止していない」旨の届出をした場合であっても、必要な登記（役員変更等）の申請を
行わない限り、翌年度も「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」の対象となります。

なお、「まだ事業を廃止していない」旨の届出や、必要な登記申請を行った場合であっても、
本来申請すべき時期に登記を怠っていた事実は解消されませんので、裁判所から１００万円以下の過料に
処せられます。


［管轄登記所からの通知書が送付されない場合］
まだ事業を廃止していない休眠会社又は休眠一般法人は、何らかの理由で管轄登記所からの通知書が
届かない場合であっても、令和６年１２月１０日（火）までに、「まだ事業を廃止してない」旨の届出を
する必要があります。

その届出をしない限り、同月１１日（水）付けで解散したものとみなされ、登記官が職権で
解散の登記を行います。

管轄登記所からの通知書が届かない理由の一つとして、商号（名称）を変更している又は本店
（主たる事務所）を移転しているにもかかわらず、その変更の登記がされていないことが挙げられます。

このような休眠会社等については、令和６年１２月１０日（火）までに、商号（名称）変更又は本店
（主たる事務所）移転の登記をすることにより、本年度の休眠整理作業の対象外となり、
みなし解散の登記がされないことになります。

なお、休眠会社又は休眠一般法人（最後の登記をしてから１２年を経過している株式会社又は
最後の登記をしてから５年を経過している一般社団法人・一般財団法人）に該当するか不明な場合には、
登記事項証明書等で最後の登記の年月日を確認されることをおすすめします。


［休眠会社等の整理作業を行う理由］
会社法の規定により、株式会社の取締役の任期は、原則として２年（最長１０年）とされており、
取締役の交代や重任の場合にはその旨の登記が必要ですから、株式会社については、取締役の任期ごと
（少なくとも１０年に一度）に、取締役の変更登記がされるはずです。

また、一般社団法人又は一般財団法人の理事の任期は２年とされており、株式会社同様、
少なくとも２年に一度は理事の変更登記がされるはずです。

また、上記に限らず、株式会社、一般社団法人又は一般財団法人は、その登記事項に変更があった場合には、
所定の期間にその変更の登記をすることとされています。

したがって、長期間登記がされていない株式会社、一般社団法人又は一般財団法人については、
既に事業を廃止し、実態がない状態となっている可能性が高く、このような休眠状態の株式会社等の
登記をそのままにしておくと、商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれることになります。

そこで、株式会社については、最後の登記から１２年を経過しているもの、一般社団法人又は
一般財団法人については、最後の登記から５年を経過しているものについて、
法務大臣による官報公告を行い、２か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出や
役員変更等の登記の申請がない限り、みなし解散の登記をすることとしています。
（この一連の作業を「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」といいます。）


［みなし解散登記後に会社・法人を継続する場合］
なお、みなし解散の登記後であっても、３年以内に限り、

（１）解散したものとみなされた株式会社は、株主総会の特別決議によって、
（２）解散したものとみなされた一般社団法人又は一般財団法人は、社員総会の特別決議又は評議員会の
特別決議によって、会社・法人を継続することができます。継続したときには、２週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。

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